La trasparenza aziendale nel regno unito: una guida per imprese e amministratori sulla nuova disciplina e sui possibili sviluppi

Il governo britannico ha introdotto una serie di nuove norme volte a rafforzare la trasparenza delle società operanti nel Regno Unito e ad aumentare gli obblighi informativi a carico dei soci e degli amministratori.

In particolare, la nuova disciplina prevede un'estensione dei poteri di Companies House, il registro pubblico delle società del Regno Unito, cambiando così radicalmente il suo ruolo. Companies House, da semplice depositario delle informazioni, diventerà parte fondamentale nel processo di acquisizione e accertamento delle stesse.

Se da un lato ci si aspetta che la nuova disciplina contribuisca ad aumentare la fiducia globale nelle imprese, dall'altro è evidente che tale riforma produrrà un significativo incremento degli oneri amministrativi a carico delle imprese.

Riassumiamo brevemente qui di seguito le novità che possono essere di interesse per imprese con attività nel Regno Unito e i loro amministratori e titolari effettivi. 

Sebbene la legislazione in questione sia dichiaratamente volta a combattere la criminalità economica, tutte le imprese dovranno comunque adeguarsi alle nuove norme sulla trasparenza aziendale.

Nel nostro articolo pubblicato lo scorso anno, avevamo commentato l'Economic Crime (Transparency and Enforcement) Act 2022 (ECTE Act), entrato in vigore nel marzo del 2022, il quale prevede che le società (o altri enti) straniere proprietarie di immobili o terreni nel Regno Unito debbano comunicare i dati dei loro titolari effettivi o dei loro amministratori delegati al "Registro delle Entità d'Oltremare" (Register of Overseas Entities), di recente istituzione.

Lo scorso 26 ottobre è entrato in vigore anche l'Economic Crime and Corporate Transparency Act (ECCT Act). Sebbene molte disposizioni dell'ECCT Act non siano ancora operative, l'ECCT Act attuerà progressivamente misure antiabuso, anche attraverso il rafforzamento dei poteri investigativi e di enforcement di Companies House e la creazione di un sistema di verifica dell'identità, a cui saranno sottoposti gli individui che possiedono o amministrano società del Regno Unito (o i rispettivi Authorised Corporate Service Providers (ACSP)).

Controlli sugli amministratori o su Persone con Controllo Significativo (PSC)

Le riforme introdotte dall'ECCT Act comprendono l'implementazione di un sistema di verifica dell'identità di determinati individui iscritti presso, o che si relazionano con, Companies House; vale a dire tutti i nuovi e attuali amministratori di società inglesi, le Persone con Controllo Significativo (PSC), e coloro che depositano documenti per conto delle società.

Non è ancora chiaro come il nuovo sistema di verifica verrà messo in atto. Verosimilmente, Companies House pubblicherà ulteriori disposizioni al riguardo nel corso delle prossime settimane e dei prossimi mesi, mentre sono attesi anche nuovi interventi legislativi di dettaglio. 

Ad ogni modo, si ritiene che il controllo consisterà nel deposito digitale presso Companies House di prove fotografiche e di altro tipo della persona oggetto della verifica (i cui dettagli non saranno generalmente accessibili al pubblico). All'individuo verrà quindi assegnato un numero identificativo unico a cui fare riferimento per tutti i depositi successivi. 

In alternativa a tale procedura, i soggetti coinvolti potranno sottoporsi ad una verifica indiretta da parte di un fornitore autorizzato di servizi aziendali (ACSP), come, ad esempio, uno studio legale o il nostro team di segreteria societaria. L'ACSP effettuerà i relativi controlli identificativi certificandone il buon esito a Companies House. Per quanto concerne le società, il sistema di verifica tramite ACSP sarà sicuramente più semplice ed efficiente, considerando che gli ACSP sono già obbligati a raccogliere adeguata documentazione identificativa dai clienti nello svolgimento delle proprie attività professionali e come anche richiesto dagli organismi di vigilanza di categoria (come ad es. la Solicitors Regulation Authority).

Occorre ricordare che il soggetto che agisce in qualità di amministratore per conto di una società, senza essersi sottoposto agli opportuni controlli, sarà suscettibile di sanzione. Il ripetuto inadempimento potrebbe comportare, tra le altre conseguenze, la decadenza da amministratore. 

L'avvio di questo sistema di verifica fa parte dell'attuazione a lungo termine dell'ECCT Act, che avverrà gradualmente, visti gli oneri economici e tecnologici. Si prevede inoltre che altri aspetti della legge saranno operativi già dall'inizio del 2024, ora che l'ECCT Act è stato definitivamente promulgato.

Potere di respingere i depositi e di cambiare il nome e l'indirizzo di una società

Entro alcuni mesi, Companies House acquisirà nuovi poteri e funzioni volti a garantire l'accuratezza delle informazioni ricevute. Ad esempio, nel caso in cui i documenti presentati contengano informazioni non coerenti con quelle già ricevute, Companies House potrà rifiutare il deposito o richiedere informazioni supplementari o che vengano risolte eventuali incongruenze.

Companies House avrà inoltre la facoltà di attribuire una nuova ragione sociale ad una società che, nonostante le varie sollecitazioni a modificarla, non abbia soddisfatto tale richiesta. Allo stesso modo, qualora Companies House accertasse la mancata autorizzazione di una società ad utilizzare un indirizzo indicato come sede legale, avrà il potere di apportarvi le necessarie modifiche. L'ECCT Act introduce anche delle nuove regole in merito all'indirizzo della sede legale delle società, che saranno tenute a disporre di un "indirizzo appropriato" (non una semplice casella postale), e di un indirizzo e-mail debitamente registrato. 

Estensione dei poteri di "involuntary strike off"

Ai sensi della normativa vigente (Companies Act 2006) Companies House ha il potere di cancellare una società dal registro, senza previo consenso della società stessa, qualora vi siano ragionevoli motivi per ritenere che la società non stia svolgendo attività commerciali o non sia operativa. 

Con il rafforzamento dei poteri dell'ECCT Act, tramite l'inserimento di nuove disposizioni nel Companies Act, verrà concesso un ulteriore potere di "involuntary strike off", che consentirà a Companies House di procedere alla cancellazione della società dal registro qualora sussistano ragionevoli motivi per ritenere che le informazioni contenute nella domanda di registrazione o di rinnovo della società, o le dichiarazioni ad essa collegate, non siano veritiere.

Le conseguenze legali dell'ECCT Act sulle Limited Partnership e sulle LLP

L'ECCT Act interesserà anche le Limited Partnerships e le LLP. Ad esempio, le Limited Partnerships avranno l'obbligo di mantenere un legame con il Regno Unito e saranno soggette ai poteri di Companies House, che potrà cancellarle dal registro in determinati casi. Come le società, anche i membri e le PSC delle LLP saranno tenuti a rispettare i nuovi requisiti per la registrazione, e le modifiche introdotte dall'ECCT Act riguarderanno anche le informazioni depositate dalle LLP presso il registro.

È previsto un aumento delle tasse di costituzione e annuali a carico delle società britanniche

Si prevede che, per finanziare l'implementazione di questa riforma e le nuove funzioni di Companies House, già a partire dai primi mesi del 2024 vi saranno degli aumenti delle tasse di costituzione e di quelle annuali a carico delle società nel Regno Unito. Non è ancora chiara la portata di tale incremento, ma un recente documento orientativo pubblicato a giugno 2023 assicura che l'aumento delle tasse sarà subordinato alla valutazione e all'approvazione del Parlamento e che, una volta definite, il Governo "prenderà in considerazione l'onere che l'aumento delle tasse comporterà per le imprese e la necessità di mantenere il Regno Unito competitivo nel contesto economico globale". 

Quindi, cosa fare?

La partecipazione delle società, dei loro amministratori e delle PSC al nuovo regime è ineludibile ed è evidente che errori, anche se in buona fede, o l'incapacità di adeguarsi alle nuove procedure, potrebbero provocare ritardi amministrativi e problemi all'operatività delle imprese. 

Al fine di prepararsi al meglio dopo la recente entrata in vigore dell'ECCT Act, è opportuno che le società continuino a monitorare gli sviluppi delle nuove misure (alcune delle quali dovrebbero essere già applicabili a partire dal 2024) e facciano buon uso del periodo transitorio per prepararsi ad adempiere ai nuovi requisiti. Laddove necessario, le società potranno inoltre avvalersi del supporto di professionisti, come questo Studio, che seguono attivamente gli sviluppi della legge in questione e possono fornire consulenza ed assistenza personalizzata ai clienti in merito.

to read the English version, please click here